2012年6月，商务部在天津滨海和上海浦东开展商业保理试点拉开了国内商业保理业务和供应链金融业务发展的序幕。这一试点，资本市场呼吁的产融结合迎来爆点，商业保理公司逐渐成为上市公司的标配，保理退下，供应链金融上升，各类真真假假的商业保理/供应链金融形态在资本市场上演；金融牌照市场迎来了新的债权转让融资牌照，其使用范围在监管未触及前相当广泛，几乎成为了P2P企业的标配、城商农商银行不良资产出表的通道、互金平台金交所的长客等；中介及服务市场大爆发，专业化律所、科技系统公司、培训、牌照注册买卖等。

产业金融、供应链金融或保理在全球已经有了近90年的历史，在中国迎来了二次新春，市场发展已经相对成熟。十年的时间很快就过去了，我们今天就来看看商业保理这十年都发生了什么？主要政策回顾、业务/产品类型、融资渠道和资本市场四个方面进行展开。

01十年政策监管变迁

1. 商业保理政策回顾

2012年6月27日，商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函【2012】419号），开启了商业保理在上海浦东、天津滨海的试点工作。

2012年12月7日，商务部发布《商务部关于香港、澳门服务提供者在深圳市、广州市试点设立商业保理企业的通知》（商资函【2012】1091号），扩大试点工作至广东省深圳市、广州市。至2018年4月20日，商务部已经同意上海浦东、天津滨海、广东省深圳市、广州市、北京市石景山区、重庆两江新区、苏州高新区、南京市和广州南沙区等地市区开展商业保理试点。

2013年9月18日，国务院正式公布了《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》（国发【2013】38号），允许在自贸区设立的融资租赁公司“兼营与主营业务有关的商业保理业务”。至2018年4月20日，我国已经设立了上海、广东、天津、福建、辽宁、浙江、河南、湖北、重庆、四川和陕西等11个自贸区。

2018年5月8日，商务部办公厅发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，明确自2018年4月20日，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。

2019年10月18日，银保监会普惠金融部发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办法【2019】205号）（以下称“205号文”），明确了保理公司的经营范围、监督管理要求以及要求在2020年6月末前完成商业保理企业清理规范工作。

2020年5月26日，银保监会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》（银保监发【2020】22号），首次明确了商业保理业务不在融资租赁公司的兼营范围，同时要求融资租赁公司当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内达到本办法规定的各项要求，原则上过渡期不超过三年，即2023年5月26日前完成各项整改工作。

2021年12月31日，中国人民银行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，在征求意见稿中首次明确了融资租赁、商业保理企业跨地区经营的问题。目前征求意见稿尚未正式公布，各方仍在观望中。

2012年商业保理试点后，从中央到地方出台了各项政策推进、规范商业保理的发展，尤其是在2018年监管划转后，商业保理进入了监管规范的快车道。2021年底的《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》是否会进一步影响商业保理的发展，仍需要关注政策的出台，但是从2019年的205号文来看，商业保理并不存在异地展业的限制，这个限制的需求更多的来自地方建融监督管理部门。

2. 商业保理法律法规回顾

在这里我们重点关注的法律法规是关于债权转让和应收账款的法律法规。

自2012年试点以来至2021年1月1日《民法典》生效前，商业保理业务在债权转让方面的法律依据主要是《合同法》、《物权法》等，尤其是《合同法》的第79至83条；经过保理专委会、律师及行业的推动，终于在《民法典》中增加了保理的相关章节，进一步明确了保理的法律地位和合同性质。

2007年9月30日，中国人民银行制定了《应收账款质押登记办法(中国人民银行令【2007】第4号)，明确了应收账款的定义、登记规则等事项。2017年10月25日，中国人民银行对应收账款质押登记办法进行了修订，并对外公布了《应收账款质押登记办法(中国人民银行令【2017】第3号)，修订重点为应收账款的定义、出质、登记年限和转让登记等。2019年11月22日，《应收账款质押登记办法(中国人民银行令【2019】第4号)发布，修订了登记的相关内容。

2020年12月22日，国务院发布《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发【2020】18号），明确了统一登记的担保范围等事项。在此基础上，2021年12月28日，中国人民银行发布《动产和权利担保统一登记办法》（中国人民银行令【2021】第7号），确定了统一登记范围的担保类型、应收账款的定义等。从《应收账款质押登记办法》到《动产和权利担保统一登记办法》可以清晰地看到，国家对该事项的重视，也可以看到这个业务在国内逐步的规模变大。

无论是政策还是法规，都是保理发展的基础，与行业、企业和业务的发展息息相关。一方面我们要严格按照相关的政策和法规开展保理业务，另一方面我们也期待国家、地方出台更多的政策支持保理的发展。

02商业保理业务产品的四大特点

1. 10年试点保理市场数据

至2012年底，全国商业保理公司累计注册数达91家，注册资本为31亿元，业务量预计在100亿元；2018年保理公司注册数达到峰值至11,541家，注册资本为8,030亿元，业务量预计在1.2万亿元；2020年保理公司注册数自2018年达到峰值后继续下降，保理公司注册数下降至8,568家，注册资本上升至8,038亿元，业务量预计在1.8万亿元。

（2012年至2020年商业保理公司注册数、注册资本和业务量统计图）

为什么在2018年保理公司注册数量达到峰值呢？这是受2018年4月20日后，商业保理的监管划转至银保监会后，很多人普遍认为商业保理牌照价值上升，许多企业都纷纷注册了保理公司，同时也有不少中介注册了保理公司用来牌照买卖。可是时间仅仅一年，保理公司就迎来了银保监会的205号文监管，并对保理公司进行分层级监管、清理规范。因此从2019年开始，各地就开始清理保理公司，预估至2021年全国注册的保理公司数量应在5000家左右。

目前广州、深圳仍是保理公司注册数量最多的城市，其次是上海、天津两个城市。上海的保理公司多为民营企业、融资租赁公司等股东设立，业务多为第三方市场化业务；天津的保理公司多为央国企设立，大部分与集团业务相关。

2. 保理产品四大特点

1.简单融资上手易，保理公司暴雷多

2012年6月试点后，市场上专业化的保理公司其实并不多，大部分企业设立保理公司后进行的业务多为简单融资，即在满足企业融资需求的情况下，通过构建债权债务的应收账款关系，为客户进行简单融资，产业特点、贸易背景真实性等考虑较少，增信手段一般为股东担保、不动产担保和城商农商银行股份质押等。这类业务在市场上需求量大，价格议案在10-24%之间，客群不乏上市公司、城投平台的身影。随着2017年各类上市公司开始暴雷，这类业务纷纷陷入贸易背景造假、保理公司不良率飙升、盈利能力难以复制等困境。与此同时，这类业务也成为了很多P2P、互金平台、金交所、信托及资管计划融资的标的。

2.核心企业反向化，同质竞争蓝变红

拥有一个强大的核心买方，是很多保理公司的心愿或者捷径。因此反向保理开始逐步成为很多保理公司的业务首选。首先要明确一个概念，反向保理并不是保理产品，而是一个营销策略，这一点很多人并不是很清楚。起初很多保理商对反向保理业务的切入点仍存在误区，但是随着市场的发展，大家对于核心买方或者核心企业开发已经成为了共识，尤其是拥有核心企业资源的保理商。

2016年在反向保理业务上有两个要的事情发生，一个是核心企业确权电子化，也是当下市场比较火热的E信模式；另外一个就是由平安证券作为计划管理人、前海一方保理公司作为（代理）原始权益人、万科地产提供增信的1+N应收账款ABS计划的发行为核心企业反向保理的迅速起量带来巨大推动。除此之外还有商票模式，在这里就不多叙述。

核心企业反向保理资产证券化模式在地产、建工、城投企业中迅速开展，给保理公司带来了丰厚的收益，保理公司在业务中的角色也发生了极大变化，由资金方变成了平台或资产整理方，但这些并不妨碍保理公司的业务规模的扩大和转型，较为突出的就是联易融靠此起步并于2021年实现了港股上市。

E信模式由中企云链2015年下半年开始推广，拥有丰富国央企和大型银行作为股东的中企云链在核心企业资源和资金上拥有了极大优势，但是这个业务在一定程度上也开始出现了分化，逐步呈现为科技平台型E信平台、产业集团型E信平台和资金机构型E信平台这三类（这三类E信平台会在后续的公众号文章中详述）。E信平台的本身是效率的提升，但是丰富的应收账款资源掌握在产业集团中、低价的资金掌握在各大银行中，如果不能将丰富的应收账款在E化后推动债权人的融资，各方的参与感将大幅下降。哪种类型的E信平台更好呢？在这里不想多说，但是需要提示的问题仍是资产和资金。

无论是拥有资产还是资金，都将拥有决策能力，但是单纯的科技平台能否成为行业的路由器则是其生存的关键。随着E信模式的退出，也推动了票交所的创新，如供应链票据的推出、票据分拆等。如果票交所的基础设施更加完善，在引入做市商后，科技平台的路由器价值又是什么？除此之外，还有一个交易市场的区分，不论是哪种类型的E信，其定价的基础一般都是受核心企业在资金机构的授信利率决定，其灵活性依然无法与银行承兑汇票相比，如果解决了这个问题，其发展空间必将广阔。

无论是资产证券化模式还是E信模式，都离不开的是核心企业。目前国内优质的核心企业数量是有限的，其承载风险的能力也是各不相同的，但是有一个风险是我们不得不忽视的，就是核心企业的信用风险。地产暴雷、ABS模式下的资产大幅下降，以此类推，所有的保理商都将目光聚焦到国央企、城投平台，那同质化模式下其核心竞争力在哪里？

3.正向保理确权难，分销融资是蓝海

反向保理是典型的搞定一个核心企业，就可以有效地实现批量供应商上线融资的业务；但是正向保理则是从债权人出发，大多情况下无法得到债务人确权的保理业务。那在正向保理中这几年也开始出现了一批保理商聚焦如ICT、快消百货、家用电器产业赛道的分销商融资，外资由IBM的IGF、西门子保理、富国商通融商业保理公司，内资有立白集团的宝凯道融、联想集团的联想保理、平安租赁的平安保理等。如IGF和富国保理都在分销商融资领域拥有了几十年的经营，产品成熟、客群稳定、风控严谨，其经验值得我们多学习。目前除了保理商外，已经有互联网巨头旗下的金融平台和商业银行相继进入，这个蓝海市场，保理商能否分得多一些蛋糕，仍需要拭目以待。

4.保理业务平台化，服务专业是未来

联易融经过了5年创业，在2021年完成港股上市，也给国内的保理公司、供应链金融公司的发展提供了很多遐想。近年来，保理公司将平台化、科技化、专业化作为其发展的目标或者其核心竞争力的展现，但是，市场上现在的专业化、平台化和科技化的保理仍是很少的，其盈利点依旧是息差，专业化的服务收益仍无法托起保理公司，这一点有点麻烦。资金利差容易得，服务专业难盈利。

03保理融资路子窄

保理公司的融资其实与融资租赁公司、其他类型的金融企业无异，但是由于保理公司这过去十年所处的时间点，则给保理公司的融资增加了不少渠道。过去十年中，靠股东、自有资金壮大的保理公司不少，但是在银行拥有大量自有授信的保理公司仍是少数，大部分都是靠股东担保或者分拆股东授信拿到的。

除了股东外，保理公司在互金、P2P平台快速发展期，也是获得了不少融资的。水至清则无鱼，P2P行业的暴雷也不是我们想看到的，我们仍需要感激如蚂蚁金融的招财宝、各类P2P平台的应收账款融资、地方金交所的债融计划。除此之外，通过财富管理公司、资管公司、券商、基金子公司和信托公司设立各类计划，实现保理公司融资的案例也是不胜枚举。ABS/ABN已经成为了当下保理公司获取融资的重要路径，我们也看到了强如国新保理这样的企业可以通过发债获得资金，但是强者真的凤毛麟角。

保理公司的角色在发生变化，资产服务商、科技服务商、通道等，资产端价格的走低，也开始让保理融资的主要提供方由保理公司向银行进行回归，也是我们不得不承认的，有钱的保理公司不多了。

04保理公司逐梦上市路

上市，是每家企业、每个创业者追逐的梦想，商业保理公司也不例外。我们简单地就保理公司的资本化情况做个梳理。

2015年12月14日，成业保理成为首家在新三板挂牌的商业保理公司，这不仅仅得益于新三板市场的政策红利，也是对成业保理公司经营的一种认可，虽然这家保理公司从始至终都不到10人，但是它成为了国内保理公司逐梦上市的标杆（2019年8月13日退市）。2016年行业的先锋鑫银保理、渤海保理纷纷提交上市，可惜赶上了政策调整，国家收紧了类金融企业上市的政策，鑫银保理和渤海保理无缘进入新三板。鑫银保理为了上市，后续更名鑫银科技，但是上市之路仍在进行中。

新三板收紧后，A股产融结合的概念依然火热，并购保理公司成为上市公司资产的选择其一。2016年3月，法尔胜以12亿现金收购摩山保理100%股份，摩山保理开启了三年对赌之路，2017年、2018年业绩对赌均完成，在2019年业绩即将完成时，遭遇承兴29亿保理融资暴雷，并于2020年初剥离法尔胜上市主体。2016年12月底，巨轮智能通过全资子公司增资形式对和信保理实现51%的控股，经过三年对赌，和信保理顺利完成，随着上市公司巨轮智能的业务调整，并于2021年12月31日将所持有的和信保理股份出清。

2017年7月，盛业资本（盛业保理）于港交所创业板完成上市，并于2019年10月转至港交所主板。盛业的成功给国内保理商上市开辟了新的路径，随后在2018年4月，天逸保理也向港交所提交了上市计划，但是直至上市材料失效，也没有完成上市计划。虽然港股中上市的保理公司不多，但是在2021年4月，联易融在港交所上市，给科技型保理公司又燃起了新的希望，目前网筑集团也在上市路上。

无论是新三板、A股还是港股，都挡不住保理公司的上市梦，纯金融型的保理公司上市可能性越来越低，如何转型实现上市也是摆在所有保理公司的重要问题。

商业保理试点十年，行业规模2万亿左右，未来规模如何，行业发展如何，我们仍需加倍努力。雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。