资本公积转增资本 资本公积转增资本影响

企业在生产经营过程中，需要增加注册资本的情形很多，但增加注册资本不外乎两种途径：一是增资，包括增加新的股东或者由原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本。其中用资本公积转增资本应如何进行税务处理一直存在争议。

案例

某有限责任公司A有5个股东，其中：3个自然人股东，1个有限合伙企业股东B（员工持股平台），1个股份有限公司股东C。

有限责任公司A工商注册资本1000万元，3个自然人股东分别认缴出资1万元，实缴1万元，分别拥有0.1%股权；有限合伙企业B认缴500万元，实际出资500万元，拥有50%股权；股份有限公司C认缴497万元，实际出资2000万元，拥有49.7%股权，超出认缴出资1503万元形成资本公积。

现因业务部门投标需要，财务部拟将有限责任公司A资本公积1503万元转增注册资本，增资后注册资本为2503万元，各股东股权比例不变，各股东是否存在纳税义务？

税务处理如下：

一、根据国税发[1997]198号《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》规定，股份制企业用资本公积金（国税函[1998]289号文件补充解释为仅限股票溢价产生资本公积）转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。由于A公司为有限责任公司，所以此文不适用。

二、根据国税函[2010]79号《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。由于有限合伙企业B不属自然人，属企业，适用此文，故有限合伙企业B的自然人合伙人、法人合伙人均不涉及纳税义务。

三、根据《国税发[2010]54号 国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。有限责任公司的3个自然人股东，适用此文规定，须由有限责任公司A按20%税率为3个自然人股东代扣代缴个人所得税。